7月22日，常州环能涡轮动力股份有限公司（环能涡轮）申请北交所上市将迎来上会，保荐机构是国投证券。
环能涡轮主营业务为涡轮增压器零部件及整机的研发、生产与销售，主要客户包括品牌商、贸易商、汽配零售店、汽车维修厂等，销售区域已覆盖全球5大洲100多个国家和地区。
梳理来看，章景初家族表决权超91%；原第一大股东章其初以500万元转让股权；募资缩减近2亿元，募投项目投资总额均缩减；现金流充裕，曾分红8000万元；激进扩产遭问询，调整规划产能；研发费用率落后于均值，研发团队规模与头部差距大；上半年净利预计大幅下降；主营业务毛利率连降，境外收入占比超93%；存在资金拆借及多项内控问题。
章景初家族表决权超91%，原第一大股东退出
据短平快解读了解，2022年7月，环能有限在常州成立，2013年9月完成股份制改革，2025年5月挂牌新三板，公司在2023年11月启动辅导备案，2025年10月完成辅导，12月申请北交所上市被受理，历经两轮问询后迎来本次上会。
章景初家族表决权超91%。环能涡轮控股股东是常州毅屹实业发展有限公司（毅屹实业），直接持股比例42.94%，实际控制人是章景初、裴腊妹、章璟璇、章璟琳、唐云冰，前4人合计持股比例39.27%，且裴腊妹担任俱立实业执行事务合伙人，而唐云冰通过俱荣实业间接持有公司2.53%股份，其还是执行事务合伙人，即5人合计控制公司91.31%的表决权，控制权集中度较高。
2023年12月30日，章景初5人签署一致行动人协议，如出现内部意见不一致时，以章景初的意见为准。
章景初及裴腊妹系夫妻关系，章璟璇及章璟琳均为章景初及裴腊妹之女，章璟璇、唐云冰系夫妻关系，换而言之，公司属于典型的家族式企业。
章景初是公司董事长及技术牵头人，裴腊妹是技术及战略顾问，章璟璇是市场部部长、章璟琳是董事会秘书，唐云冰是董事、总经理、技术中心主任，考虑到章景初5人表决权超90%，需要防范实际控制人不当控制风险。
环能涡轮表示，若未来实际控制人利用其对公司的控制权，对公司的发展战略、利润分配、经营决策、人事安排等重大事项进行不当控制，可能会使公司的内部控制制度不能得到有效执行，将对公司经营产生一定不利影响。
原第一大股东章其初以500万元转让股权。章其初曾是环能涡轮第一大股东，2012年4月，其将股权转让给实际控制人章景初、裴腊妹，交易对价500万元，问询函显示，章其初主攻太阳能热利用产品相关业务，自公司成立以来未实际参与公司经营管理，亦未担任除公司董事以外的其他职务。
500万元交易对价由裴腊妹和章景初支付102万元，剩余398万元则以定向分红支付，后者的税收缴纳存在不规范的情形，存在受到税务机关追缴税款、滞纳金并进行处罚的风险。
值得一提的是，2023年1月，章其初接受了公司律师的面谈，律师就访谈情况制作了访谈记录并已签字确认，但章其初未在访谈记录上签字。另外，保荐机构及律师未能获取章其初的资金流水和书面确认文件。
股权是否存在纠纷是北交所关注重点，两轮问询中均就相关股份是否存在潜在纠纷风险，2026年6月10日，章景初和裴腊妹承诺，如公司因章其初股权转让事宜而受到任何赔偿、补偿、罚款、费用或需承担其他经济责任，本人将代公司承担前述经济责任或对公司因前述事项遭受的全部损失进行足额补偿。
募资大幅缩减，曾分红8000万元
募资缩减近2亿元，募投项目投资总额均缩减。本次IPO，环能涡轮拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过15,546,897股，拟募集资金39,829.81万元，用于涡轮增压器及其核心零部件生产基地项目、能源动力装备及其核心零部件产业化项目以及研发中心建设项目，拟使用募集资金分别为25,456.94万元、7,052.65万元、7,320.22万元。
对比来看，上会稿拟募集资金较申报稿缩减19880.05万元，上述募投项目较申报稿分别缩减13101万元、3956.02万元、2823.03万元，需要关注的是，募投项目的投资总额就是拟使用募集资金，募投项目投资总额发生如此之大的变动与公司扩产产能有所下降有关。
据短平快解读了解，北交所在首轮问询中要求说明各募投项目的投资细项具体构成，资金需求的测算过程、测算依据及合理性，第二轮问询要求充分论证说明募集资金测算依据，以及募投项目设置和募集资金规模的合理性、必要性。
现金流充裕，曾分红8000万元。环能涡轮资产负债率并不高，总体呈现下滑态势，2023年至2025年（报告期）分别为22.5%、21.25%、20.48%，期末流动比率、速动比率分别为4.31、3.65，表明偿债能力良好。
截至期末，公司货币资金、交易性金融资产分别为7.02亿元、0.33亿元，一年内到期的非流动资产（大额存单）为0.33亿元，没有长短期借款、没有一年到到期的非流动负债，这种情况下募投项目有必要全部使用募集资金吗？
从投资概算来看，涡轮增压器及其核心零部件生产基地项目中预备费、铺底流动资金分别为1,008.98万元、2,117.70万元，占比分别为3.96%、8.32%，而能源动力装备及其核心零部件产业化项目预备费、铺底流动资金分别为232.86万元、427.95万元，占比分别为3.3%、6.07%。
更为重要的是，公司在2022年实施大额分红，金额高达8000万元，从股权结构来看，实际控制人章景初家族无疑是最大受益者，第二轮问询中，公司假设净利润情况与2025年持平，则预计每年分红金额为1,782.57万元至5,347.70万元，那么2022年一次性分红8000万元的理由是什么？
激进扩产遭问询，调整规划产能。首轮问询函显示，环能涡轮募投的涡轮增压器及其核心零部件生产基地项目建成后，涡轮增压器整机、机芯、涡轮、叶轮将分别增长30万台、85万套、180万件、200万件，扩产率分别为249.79%、110.96%、138.3%、148.83%。
该情况引起重点关注，北交所要求结合结合涡轮增压器项目扩产产能增幅与行业发展速度、报告期内各细分产品销售增长的匹配性，境内外新能源汽车产业政策尤其是全面电动政策、涡轮增压器装配政策等的具体内容和变动情况等，进一步说明发行人对新增产能是否有足够的市场消化能力，相关风险披露是否充分，拟采取的新增产能消化措施及其有效性。
第二轮问询中，公司基于经营及未来发展规划，调整了募投项目的投入及募集资金金额，建设完成后涡轮增压器整机、机芯、涡轮、叶轮扩产产能分别新增10万台、62万件、108万件、102万件，产能拟分别提升80.91%、75.55%、77.44%、77.62%，扩产步伐仍然较大。
招股书提示“募投项目产能过剩或无法消化风险”，如果未来公司因市场维护与开拓不力、下游行业市场需求增速低于预期、同行业市场竞争恶化等原因导致公司产品销售扩张低于预期，则募投项目新增产能存在产能过剩及难以及时消化的风险。
研发费用率落后于均值，研发团队规模与头部差距大。报告期，环能涡轮研发费用分别为1,189.21万元、1,482.22万元、1,878.18万元，研发费用率分别为3.38%、3.48%、3.36%，对比来看，管理费用远超研发费用，分别为4,242.46万元、1,670.55万元、2,226.17万元，管理费用率分别为12.05%、3.92%、3.98%。
对比来看，可比同行研发费用率均值均超过公司，分别为4.86%、4.06%、4.74%，5家同行中有4家企业研发费用率超过公司，以2025年为例，贝斯特、华培动力、德博科技、威易发分别为5.27%、6.12%、3.54%、5.45%，仅毅合捷以3.3%落后于公司。
重头支出职工薪酬，分别为622万元、697.13万元、871.31万元，期末研发人员41人，专利、发明专利分别为44项、17项，对比来看，贝斯特、华培动力、毅合捷、德博科技研发人员均超过公司，分别为213人、199人、61人、54人，前三家同行的发明专利均超过公司，分别为46项、18项、36项，公司还需要进一步强化研发投入。
上半年利润大降，境外收入占比超93%
上半年净利预计大幅下降。2023年至2025年，环能涡轮实现营业收入分别为3.52亿元、4.26亿元、5.6亿元，归母净利润分别为0.92亿元、1.61亿元、1.78亿元。
据短平快解读了解，业绩增长势头在今年发生改变，Q1实现营业收入、净利润分别为1.29亿元、0.28亿元，前者同比微增0.12%，后者大幅下降46.74%，预计上半年实现收入2.75亿元至2.85亿元，同比微增3.78%至7.56%，归母净利润0.58亿元至0.62亿元，同比下滑40.97%至36.9%。
环能涡轮表示，外汇波动导致阶段性产生较大汇兑损失，2026年1-6月，公司预计汇兑损失金额为3,236.40万元，而2025年1-6月汇兑收益金额为1,022.44万元，预计相差的汇兑损益金额为4,258.84万元。美元汇率波动及整机业务占比提升等因素导致公司毛利率同比有所下降。
主营业务毛利率连降，境外收入占比超93%。环能涡轮主营业务收入主要来源于涡轮增压器零部件，报告期收入分别为3.12亿元、3.46亿元、4.21亿元，占比从91.28%下滑至76.74%，涡轮增压器整机、其他期末收入分别为1.1亿元、0.18亿元，占比分别为20.04%、3.21%。
按销售区域来看，主营业务收入基本来源于境外，期末金额、占比分别为5.13亿元、93.51%，境内收入、占比分别为0.36亿元、6.49%。
主营业务毛利率下滑较大，分别为45.5%、43.79%、42.88%，涡轮增压器零部件存在波动，分别为46.02%、45.35%、45.59%，涡轮增压器整机连续下滑，分别为39.08%、33.71%、31.85%，累计下滑7.23个百分点。
存在资金拆借及多项内控问题。相比较于业绩，环能涡轮的财务内控是需要加强的，报告期存在现金收付款、关联方代收货款、第三方回款等情形，现金收款主要系处置废料收入，现金付款主要系以现金支付员工差旅费、办公用品采购和员工福利品采购等。
关联方代收款方面，2022年、2023年，环能公司（马绍尔）分别代收货款380.47万美元和352.30万美元，2023年末已转回公司，此后未发生关联方代收款，环能公司（马绍尔）在2025年3月注销。
第三方回款方面，2023年至2025年的金额分别为6,433.47万元、9,422.27万元、6,242.86万元，第三方回款主要来自境外客户回款，其中又以欧洲为主，分别为4,027.80万元、5,614.38万元、3,101.27万元。
值得一提的是，环能涡轮和关联方存在资金拆借，2023年1月4日，公司向控股股东毅屹实业分别拆出500万元、800万元，分别在当月17日、11日收回，公司称基于临时资金周转需求而发生，具有必要性和合理性。
另外，2024年7月，公司向毅屹实业拆入90.99万元，该操作为转账误操作，款项于当天归还。
上述资金拆出履行了哪些程序，更早之前是否也存在类似情形，后续如何防止相关事项的发生，都是北交所需要关注的。
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